CONTRATO PRINCIPAL DE SERVIÇOS

Este Contrato Principal de Serviços (“Contrato”) é celebrado entre o Cliente e a heimr ltda. (“heimr“). Ao aceitar este Contrato por meio de clique em “Aceito”, assinatura de um Formulário de Detalhes de Compra IBM ou ao acessar ou utilizar os serviços da heimr, o Cliente concorda com os termos aqui contidos. A data efetiva é a data de aceitação pelo Cliente. Termos em maiúscula não definidos têm o significado estabelecido na seção de Interpretação abaixo. A heimr fornecerá alguns ou todos os Serviços selecionados, conforme detalhado no Formulário de Detalhes de Compra IBM, incluindo Serviços Profissionais para IBM Cloud, como migração de nuvem, otimização de custos (FinOps), dados, IA e automação, segurança, convergência e governança.

1. INTERPRETAÇÃO

1.1 As seguintes definições e regras de interpretação se aplicam neste Contrato:

Serviços Ad Hoc: Serviços solicitados pelo Cliente que não sejam Serviços Disponíveis.
Leis Aplicáveis: Todas as leis, estatutos e regulamentações aplicáveis em vigor de tempos em tempos.
Usuários Autorizados: Aqueles funcionários, agentes e contratados independentes do Cliente autorizados a usar os Serviços e/ou Documentação, conforme nomeados no Cronograma de Serviços apropriado.
Serviços Disponíveis: Os Serviços descritos no Cronograma 1.
Dia Útil: Um dia, exceto sábado, domingo ou feriado público no Brasil, quando os bancos em São Paulo estão abertos para negócios.
Horário Comercial: O período das 9h00 às 18h00 em qualquer Dia Útil.
Equipamento heimr: Qualquer equipamento, ferramentas, sistemas, cabeamento ou instalações fornecidas pela heimr ao Cliente e usadas direta ou indiretamente no fornecimento dos Serviços, incluindo itens especificados em um Cronograma de Serviços, mas excluindo itens sob acordos separados onde o título passa para o Cliente.
DPI heimr: Todos os Direitos de Propriedade Intelectual subsistentes no Equipamento heimr, Software, Entregáveis e Documentação (excluindo quaisquer Materiais do Cliente incorporados neles).
Pessoal heimr: Pessoal que a heimr ou um Subcontratado emprega ou contrata para realizar os Serviços.
Aviso de Controle de Mudança: Tem o significado dado na cláusula 9.1.
Encargos: As quantias pagáveis pelos Serviços, conforme estabelecido em cada Cronograma de Serviços.
Dados do Cliente: Os dados inseridos pelo Cliente, por um Usuário Autorizado ou pela heimr em nome do Cliente para o uso dos Serviços ou para facilitar o uso do Cliente.
Dependências do Cliente: Entradas e atividades específicas exigidas do Cliente, conforme estabelecido no Cronograma de Serviços relevante.
Equipamento do Cliente: Qualquer equipamento, incluindo ferramentas, sistemas, cabeamento ou instalações, fornecido pelo Cliente, seus agentes, subcontratados ou consultores, usado direta ou indiretamente no fornecimento dos Serviços, incluindo itens especificados em um Cronograma de Serviços.
Ano Contratual: Um período de 12 meses a partir da data deste Contrato ou qualquer aniversário dele.
Controle: Conforme definido na legislação tributária brasileira aplicável, e a expressão mudança de Controle deve ser interpretada de acordo.
Controlador, processador, sujeito de dados, dados pessoais, violação de dados pessoais, processamento e medidas técnicas apropriadas: Têm o significado dado na Legislação de Proteção de Dados.
Materiais do Cliente: Todos os documentos, informações, itens e materiais em qualquer forma, de propriedade do Cliente ou de terceiros, fornecidos pelo Cliente à heimr em conexão com os Serviços, incluindo itens fornecidos de acordo com a cláusula 7.1.
Legislação de Proteção de Dados: A Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD – Lei nº 13.709/2018) e qualquer outra legislação brasileira ou europeia relativa a dados pessoais, e todas as outras legislações e requisitos regulatórios em vigor de tempos em tempos que se aplicam a uma parte em relação ao uso de dados pessoais (incluindo, sem limitação, a privacidade de comunicações eletrônicas).
Entrega: A transferência da posse física do Equipamento heimr ao Cliente em seu local.
Entregáveis: Todos os documentos, produtos e materiais desenvolvidos pela heimr, seus agentes, subcontratados e pessoal como parte ou em relação aos Serviços em qualquer forma, incluindo programas de computador, dados, relatórios e especificações (incluindo rascunhos).
Documentação: Qualquer documentação fornecida pela heimr relativa aos Serviços, incluindo manuais de usuário, guias operacionais e especificações técnicas.
Serviços Aprimorados: Com relação a um Cronograma de Serviços específico, o direito de usar o Serviço adicionalmente dentro das Métricas de Serviço aplicáveis.
Evento de Insolvência: (a) uma parte suspende ou ameaça suspender o pagamento de suas dívidas ou é incapaz de pagar suas dívidas à medida que vencem ou admite incapacidade de pagar suas dívidas; (b) uma parte inicia negociações com todos ou qualquer classe de seus credores com vista a reprogramar qualquer de suas dívidas, ou faz uma proposta ou entra em qualquer compromisso ou acordo com qualquer de seus credores; (c) uma petição é protocolada, um aviso é dado, uma resolução é aprovada ou uma ordem é feita para ou em conexão com a liquidação da parte; (d) uma solicitação é feita ao tribunal ou uma ordem é feita para a nomeação de um administrador; (e) o titular de uma garantia flutuante qualificada sobre os ativos da parte se torna entitled a nomear ou nomeia um receiver administrativo; (f) uma pessoa se torna entitled a nomear um receiver sobre todos ou quaisquer ativos da parte; (g) um credor ou encumbrancer da parte anexa ou toma posse de, ou uma distress, execução, sequestro ou outro processo similar é levied ou enforced sobre ou sued contra, todo ou qualquer parte dos ativos da parte e tal anexo ou processo não é discharged dentro de 14 dias; (h) qualquer evento ocorre ou procedimento é tomado em relação à parte em qualquer jurisdição à qual está sujeita que tem efeito equivalente ou similar a qualquer dos eventos mencionados em (a) a (g); ou (i) uma parte suspende ou cessa, ou ameaça suspender ou cessar, realizar todo ou uma parte substancial de seus negócios.
Evento de Força Maior: Um evento além do controle razoável da parte afetada que não se relacione com sua culpa ou negligência, incluindo atos de Deus, epidemias, intervenção governamental, guerra, hostilidades, atividades terroristas, emergências locais ou nacionais, inundações, desastres naturais, incêndios, explosões, greves, lock-outs e disputas trabalhistas (exceto quando tais greves, lock-outs ou disputas trabalhistas envolvem a equipe ou funcionários da parte afetada).
Boa Prática da Indústria: Usar práticas e exercer o grau de habilidade e cuidado que seria razoavelmente esperado de uma organização profissional adequadamente qualificada e experiente engajada no fornecimento de serviços iguais ou semelhantes aos Serviços.
Data de Entrada em Produção: A data em que os Serviços entram em uso ao vivo pelo Cliente.
Direitos de Propriedade Intelectual: Patentes, direitos a invenções, direitos autorais e direitos relacionados, direitos morais, marcas comerciais, nomes comerciais e nomes de domínio, direitos em get-up, goodwill e o direito de processar por passing off, direitos em designs, direitos de banco de dados, direitos de usar e proteger a confidencialidade de informações confidenciais (incluindo know-how e segredos comerciais) e todos os outros direitos de propriedade intelectual, em cada caso, registrados ou não registrados, incluindo todas as aplicações e direitos de aplicar e ser concedido, renovações ou extensões de, e direitos de reivindicar prioridade de, tais direitos e todos os direitos similares ou equivalentes ou formas de proteção que subsistem ou subsistirão agora ou no futuro em qualquer parte do mundo.
Implementação: O processo de configuração dos Serviços para o Cliente, conforme estabelecido no Cronograma de Serviços aplicável.
Marco: Uma data identificada como tal no Plano de Projeto ou Cronograma de Serviços.

2. INÍCIO E DURAÇÃO

O Contrato inicia na Data Efetiva e continua até que qualquer parte dê aviso escrito de três meses para terminar, desde que tal aviso expire na data em que o último Cronograma de Serviços subsistente expire ou seja terminado (Prazo). Cada Cronograma de Serviços inicia em sua Data de Início do Cronograma de Serviços e continua pelo Prazo do Cronograma de Serviços relevante, sujeito a terminação precoce, a menos que de outra forma estabelecido no Cronograma de Serviços.

3. CONTRATO-QUADRO

Este é um contrato-quadro que estabelece os termos para a heimr fornecer Serviços Disponíveis, Software e/ou Equipamento heimr. Cronogramas de Serviços são preenchidos e assinados por ambas as partes para detalhar serviços específicos, sem obrigação de entrar neles. O processo inclui notificação do Cliente via Tile IBM, workshop para requisitos, proposta da heimr e assinatura. Em caso de conflito, as disposições do Cronograma de Serviços prevalecem.

4. FORNECIMENTO DE SERVIÇOS

A heimr usará esforços razoáveis para: (a) fornecer Serviços e Entregáveis conforme o Cronograma de Serviços; (b) cumprir Datas de Entrada em Produção e Marcos (estimativas, tempo não essencial); (c) atender Níveis de Serviço; (d) nomear um gerente com autoridade para vincular a heimr. O Pessoal heimr observará requisitos de saúde e segurança nos locais do Cliente. O Cliente pode solicitar Serviços Aprimorados, sujeitos à aprovação da heimr, com Encargos pro-ratados. A heimr não é responsável por sites de terceiros acessados via Serviços.

5. FORNECIMENTO DE EQUIPAMENTO NO LOCAL DO CLIENTE

A heimr usa esforços razoáveis para Entrega oportuna. O Cliente fornece materiais, acesso e condições para instalação, às suas expensas. O Equipamento heimr permanece propriedade da heimr, com risco passando ao Cliente na Entrega. O Cliente mantém seguro. O Cliente assegura ambiente adequado, não altera ou move sem consentimento, permite acesso à heimr. No fim do Prazo, retorna ou permite coleta.

6. SOFTWARE

Software pode ser fornecido, com licença não exclusiva, não transferível para Usuários Autorizados. Sem cópia, modificação, engenharia reversa. A heimr realiza Serviços de Software com habilidade razoável, remédios limitados a correção.

7. RESPONSABILIDADES DO CLIENTE

O Cliente deve: (a) cumprir Dependências do Cliente oportunamente; (b) atuar conforme Plano de Projeto; (c) usar Créditos dentro do Prazo; (d) dedicar tempo e recursos; (e) garantir assistência de terceiros; (f) manter conformidade de rede; (g) manter segurança; (h) prevenir acesso não autorizado; (i) cooperar; (j) nomear gerente; (k) fornecer acesso; (l) fornecer materiais precisos; (m) informar requisitos de saúde e segurança.

8. GARANTIAS

A heimr garante fornecer Serviços com Boa Prática da Indústria, usando pessoal qualificado. Software disponível 24/7, exceto manutenção. Suporte padrão durante Horário Comercial. Sem garantia de interrupção ou erro livre. O Cliente garante autoridade. Todas garantias implícitas excluídas.

9. CONTROLE DE MUDANÇA

Qualquer parte pode propor mudanças, efetivas apenas com Aviso de Controle de Mudança assinado, detalhando impactos. Propostas tratadas via procedimento de disputa se não resolvidas.

10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL

A heimr retém DPI heimr. O Cliente retém DPI em Materiais do Cliente. Licença concedida ao Cliente para usar Entregáveis. Licença recíproca para Materiais do Cliente. A heimr garante não infringimento, indeniza contra reivindicações. O Cliente garante o mesmo para Materiais do Cliente. Procedimento para reivindicações inclui notificação, controle de defesa.

11. CONFORMIDADE COM LEIS

Ambas as partes cumprem Leis Aplicáveis. Mudanças devido a leis via controle de mudança.

12. DADOS E PROTEÇÃO DE DADOS

O Cliente possui Dados do Cliente não pessoais, responsável por legalidade. A heimr faz backups, remédio limitado a restauração. Ambas cumprem LGPD. Quando processador, a heimr processa apenas por instruções, garante medidas, confidencialidade, transfere com salvaguardas, assiste em solicitações, notifica violações, retorna/deleta dados. Autoriza sub-processadores, permanece responsável.

13. CONFIDENCIALIDADE

Cada parte se compromete a não divulgar informações confidenciais da outra durante o Prazo e por dois anos após, exceto para funcionários, agentes ou subcontratados que precisam saber, com obrigações semelhantes. Exceções para informações públicas, requeridas por lei ou para consultores profissionais. Retorno ou destruição no término.

14. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

Nenhuma parte responsável por perdas indiretas, consequenciais, perda de lucros, dados ou goodwill. Responsabilidade total limitada ao valor pago nos 12 meses anteriores. Exceções para fraude, morte, violação de DPI ou confidencialidade.

15. TERMINAÇÃO

Qualquer parte pode terminar por violação material não remediada em 30 dias, Evento de Insolvência, ou por conveniência com aviso de 90 dias. Término não afeta direitos acumulados.

16. CONSEQUÊNCIAS DA TERMINAÇÃO

Encargos devidos pagos. Retorno de propriedade, assistência de transição a custo. Sobrevivência de cláusulas como confidencialidade, limitação de responsabilidade.

17. EVENTO DE FORÇA MAIOR

Nenhuma parte responsável por falha devido a Evento de Força Maior, se notificar e mitigar. Se prolongado por 30 dias, terminação possível.

18. DISPOSIÇÕES GERAIS

Sem cessão sem consentimento. Sem renúncia exceto por escrito. Severabilidade. Sem parceria. Sem direitos de terceiros. Variação apenas por escrito. Lei governante: Brasil. Jurisdição: Tribunais de São Paulo.

CRONOGRAMA 1: SERVIÇOS DISPONÍVEIS

Os Serviços incluem: Infraestrutura em nuvem (migração, recuperação de desastres), FinOps (otimização de custos), Dados, IA e Automação (insights, processos automatizados), Segurança (hacking ético, firewall), Convergência (integração de nuvens), Governança (monitoramento, SRE as a Service), adaptados para clientes IBM Cloud.

CRONOGRAMA 2: SERVIÇOS PROFISSIONAIS PARA IBM CLOUD

Descrição: Consultoria, implementação e suporte para soluções IBM Cloud. Níveis de Serviço: Disponibilidade 99%, tempos de resposta. Encargos: Baseados em horas ou fixos, conforme Formulário IBM.